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バリ島 会社設立

こちらでは、バリ島で会社を設立したい、起業したいという方に、業種・職種によりどのような会社を設立し、営業許可を取得すれば良いのかということについて、アドバイスを行います。
外資系法人を実際に設立した当社が知る、ノウハウをお教えします。

PMDNとPT PMA

PMDN (Penanaman Modal Dalam Negeri)※内資法人
PMDNは、インドネシア人もしくはインドネシア法人が出資する会社のことです。
設立費用を外資に比べて安く抑えられますが、外国人は出資することができないので、従業員として参加することになります。
株主は100%インドネシア人(法人)名義となりますので、本当に信頼できるインドネシア人パートナーがいる場合は良いですが、設立費用を全額こちらが出した後、問題発生時には「経営には口を出さないでほしい」と言われてしまうこともあります。
最悪の場合、会社ごと乗っ取られる可能性もあり、実際にそのような事例もありました。
設立の時点で100%インドネシア人(法人)資本となりますので、最初から彼らのものと考えるのが正しいかもしれません。

PT PMA (PT Penanaman Modal Asing)※外資法人
PMAは、外国人もしくは外国企業が出資する、業種によっては100%外資も可能な会社です。
(※インドネシアの法律では、外資が1%でも出資していれば必ずPMAとなります。)
設立費用は高くなりますが、職種によっては資本100%を外国人(日本人)にすることができるので安心して会社を設立することが出来るでしょう。
当社のビジネスコンサルタント会社も100%外資のPMAです。
ただし、職種によっては51%をインドネシア人資本にしなければならなかったり、代表取締役や監査役にインドネシア人をおかなければならない、などの規定がある場合もあります。
代表取締役のサインなど、会社関係の書類にも必ず必要になりますが、「サイン代」を請求されるなどの問題が発生することもあります。


Perseroan Terbatas(PT=株式会社)設立に必要なもの

以下は、PMDN(※内資法人)・PT PMA(※外資法人)共通の要項となります。

1: 株主が2人以上 (外国人PT PMA、インドネシア人、個人、法人を問わない)
2: 設立証書、設立認可申請書類、付属書類の作成
3: 設立認可までに必要な引受資本額
-PMDN 最低授権資本額50,000,000ルピア内25%以上(最低払込資本12,500,000ルピア)
-PT PMA 最低授権資本額10,000,000,000ルピア内(最低払込資本2,500,000,000ルピア)
4: インドネシア官報公告

※PT PMA追記(2017年3月2日)
最低授権資本金の算出方法
1,000,000USドル(10,000,000,000ルピア)※レート1USドル=10,000ルピアで計算
最低払込資本金(引受資本)の算出方法
250,000USドル(2,500,000,000R)※レート1USドル=10,000ルピアで計算

上記は規約に基づいた数字ですが、会社設立のご相談の際にノタリスの資本額に対する独自判断により、上記の数字と異なる最低払込資本の提示を受ける場合もありますので、予めご了承ください。

会社設立のプロセス

会社設立の概要

1. 投資計画の登録
外国からの直接投資には、投資計画を投資調整庁(BKPM)に登録し、投資基本許可を取得する必要があります。
要するに、「インドネシアに投資したいのですが、許可を頂けますか。」という確認が必要となります。
また、インドネシア政府が公表しているネガティブリスト(外資規制対象事業リスト)により、進出する業種が投資可能か等も、事前に確認しなければなりません。
【申請に必要な書類】
①外国個人出資の場合はパスポートコピー
②外国法人が出資の場合は英訳あるいはインドネシア語訳された定款の写し
※在外インドネシア大使館の認証を受けているか、宣誓翻訳家の翻訳である必要がある
③インドネシア人個人出資がある場合は身分証明書(KTP)と納税者番号(NPWP)のコピー
④インドネシア法人の出資がある場合は会社設立定款証書とその変更証書の写し、各証書に対する法務人権大臣の承認書や届受理書の写し、および会社の納税者番号(NPWP)のコピー

2. 会社の設立登記
【登記前の準備】
①会社名の申請
インドネシア政府の法務人権省に対して申請、承認を得る複数の会社名候補を準備
② 会社定款の作成・設立公正証書の承認申
定款作成おいて会社法により最低限記載すべき事項がある
定款作成後、インドネシアの公証人から設立公正証書の認証を受け、法務人権省の承認を得る
③会社が所在する地区から所在地証明を取得
定款職種に応じたIMBを取得済みの土地建物と契約し、所在地証明を取得する
④納税者番号(NPWP)及び課税事業者番号(NPPKP)(付加価値税課税業者)の取得
税務当局に対し納税者番号の取得申請を行う
納税者番号を取得した後に、課税事業者番号の取得申請を行う
年商48 億ルピアを超えない事業者は付加価値税課税業者として登録するかしないか選択
⑤銀行口座の開設(資本金の一部払込、銀行から資本金払込証明を取得)
インドネシア国内にある銀行(日系金融機関も含む)に銀行口座を開設し、資本金を払り込む
⑥ 設立登記及び会社登録
資本金の払込みが完了した後に、法務人権省へ設立登記申請を行う
設立登記が法務人権大臣により承認された後、商業省へ会社登録の申請を行い、
会社登録証(TDP)を取得
※会社登録の有効期間は5年間、以後5年毎に更新可能

3. 各種許認可の申請
設立登記及び会社登録完了後、会社が事業を行うために必要な許認可の申請を行う
例) 「労働許可(IMTA):外国人である日本人駐在員を雇用し就労させるための許認可」
「恒久営業許可(IUT):会社が申請した特定の事業を行うためのライセンス」等

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